GUÍA DE SALIDA A BOLSA PARA EMPRESAS JAPONESAS QUE ESTÁN ESTUDIANDO LA POSIBILIDAD DE REALIZAR UNA OFERTA PÚBLICA INICIAL EN ESTADOS UNIDOS

Las tres vías que han seguido las empresas japonesas desde 2024 y las decisiones que hay que tomar en primer lugar

Por Sachiko Katori, directora general para Japón y Asia, AUM Advisors · Octubre de 2026

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Puntos clave

• Tres opciones. Elige una salida a bolsa (OPV) si lo que buscas es el volumen de la captación de fondos, o una desintegración de una SPAC si prefieres la certeza en cuanto al precio y el calendario. Una cotización directa apenas capta fondos nuevos, o ninguno, y solo es viable para empresas que ya cuentan con compradores estadounidenses. Para la mayoría de los emisores japoneses, las opciones realistas son las dos primeras.

• Dos estructuras de valores. Los ADS son los que conocen los inversores estadounidenses. Actualmente es posible cotizar acciones ordinarias japonesas directamente, sin recurrir a los ADS: LogProstyle fue la primera empresa japonesa no cotizada en hacerlo, en la NYSE American en 2025. Los grandes emisores se decantan por los ADS; las empresas de pequeña y mediana capitalización, por las acciones ordinarias.

• Contabilidad. Recomendamos los PCGA de EE. UU. para la mayoría de los emisores. Las NIIF gozan de plena aceptación y, cuando la sociedad matriz ya presenta sus cuentas según las NIIF, o la operación es lo suficientemente grande como para garantizar la cobertura de los analistas, seguir utilizando las NIIF supone un coste mínimo.

• La escala y la comunicación determinan los resultados. A los emisores japoneses más pequeños les ha resultado difícil ganarse el apoyo de los inversores institucionales en EE. UU. Esto aboga por elegir el momento adecuado, no por quedarse en casa: hay que salir al mercado a una escala que los inversores puedan asumir y captar su interés de forma activa desde el primer día. PayPay es un ejemplo de cómo es el paquete completo en EE. UU. cuando ambos factores están presentes.

• Nasdaq exige ahora un capital en circulación sin restricciones de al menos 15 millones de dólares a las empresas que coticen según su criterio de beneficio neto, frente a los 5 millones de dólares exigidos en el Mercado de Capitales. Se trata de un mínimo formal; el umbral realista para atraer a los inversores institucionales es una oferta de 30 millones de dólares.

• Tres modelos japoneses: PayPay (salida a bolsa), Kura Sushi USA (salida a bolsa de la filial estadounidense) y TOYO (separación de la SPAC) muestran tres formas diferentes de hacerlo.

Por qué las empresas japonesas están poniendo ahora sus miras en Estados Unidos

Las empresas que cotizan actualmente en EE. UU. son más internacionales que en cualquier otro momento de la historia del mercado. Los emisores extranjeros representaron el 57 % de las salidas a bolsa en EE. UU. en 2025, y el 43 % de las empresas objetivo de las fusiones con SPAC anunciadas en el primer semestre de 2026 tenían su sede fuera de EE. UU. (AUM Advisors, «Three Paths to a U.S. Listing»).

Los emisores japoneses constituyen una parte cada vez más importante de esa tendencia: desde principios de 2024, 13 empresas japonesas han comenzado a cotizar en el Nasdaq o en la Bolsa de Nueva York (NYSE), y al menos otras cinco tienen registradas solicitudes de cotización en Estados Unidos (véase el anexo; SEC EDGAR, a 21 de octubre de 2026). Estos son algunos de los factores que las atraen:

• Amplitud de la base de inversores. En sectores en crecimiento como la tecnología financiera, el software, las marcas de consumo, la energía limpia y la tecnología avanzada, las instituciones estadounidenses superan en número y especialización a las del mercado nacional. Los inversores que conocen el sector pueden valorar el potencial de crecimiento según sus propios criterios.

• Valoración. Los inversores estadounidenses suelen valorar más a las empresas en crecimiento que el mercado nacional, en parte porque cambia el grupo de referencia con el que se les compara.

• Una moneda en dólares. Las acciones que cotizan en EE. UU. se convierten en capital que puedes destinar directamente a adquisiciones en EE. UU. y a la remuneración en acciones de los empleados contratados en EE. UU., ya que su cotización en bolsa y su liquidez diaria hacen que la otra parte las acepte.

• Credibilidad en el mercado estadounidense. La cotización en el Nasdaq o en la NYSE transmite a los clientes, socios y nuevos empleados estadounidenses la idea de que la transparencia y la gobernanza de la empresa cumplen con los estándares estadounidenses.

• Presión en el mercado nacional. Los procesos de salida a bolsa en el mercado nacional se han alargado cada vez más, ya que la Bolsa de Tokio sigue endureciendo los requisitos para las nuevas salidas a bolsa, lo que significa que puede llevar hasta tres años completar una salida a bolsa en el mercado nacional, incluso para emisores que cumplen todos los requisitos.

Una presencia en el mercado estadounidense mal gestionada se nota en tu propio país: tus bancos, tus clientes y tus futuros empleados en Japón verán las consecuencias. El resto de esta guía explica cómo hacerlo bien.

Las tres vías que han seguido las empresas japonesas

El estudio de AUM sobre todas las salidas a bolsa en EE. UU. desde 2024 reveló una tendencia que se mantiene en todos los casos: el tamaño y la participación institucional predicen los resultados. Por ejemplo, las operaciones de des-SPAC que se cerraron con al menos 100 millones de dólares de capital institucional registraron una rentabilidad mediana a dos años del +17,2 %. Las operaciones por debajo de ese umbral registraron un −90,3 % (AUM Advisors).

Tres casos de éxito japoneses

PayPay: una salida a bolsa de gran capitalización bien hecha. La plataforma de pagos de SoftBank fijó el precio de su salida a bolsa en el Nasdaq Global Select el 11 de marzo de 2026: 54 987 214 ADS a 16 dólares cada uno (PayPay), con lo que recaudó unos 880 millones de dólares y valoró la empresa en 12 700 millones de dólares (Reuters).

• Su cotización se mantuvo estable a lo largo de una semana volátil. PayPay fijó su precio por debajo del rango de cotización de entre 17 y 20 dólares, en lugar de posponer la salida a bolsa.

• Buena apertura del mercado. Las acciones han abierto con una subida del 19 %.

• A continuación, se presenta la cobertura de los analistas. Actualmente, doce analistas cubren la acción: diez la califican como «Comprar» o «Sobreponderar», dos como «Mantener» y ninguno como «Vender». Su precio objetivo medio es de 22,99 dólares (FactSet, a 18 de octubre de 2026).

• Liquidez real. Los ADS se negocian por un valor medio de unos 12,4 millones de dólares al día, y la acción cerró a 15,68 dólares el 16 de octubre, a menos del 2 % de su precio de emisión (FactSet, a 16 de octubre de 2026).

• Se ejerció íntegramente la opción de sobreasignación de los colocadores (documento presentado ante la SEC).

Un emisor japonés bien preparado y con una envergadura real obtiene el paquete completo de Estados Unidos: capital primario, cobertura de analistas, participación de inversores institucionales y liquidez diaria. Ese paquete vale más que el último dólar del precio de oferta, y por eso fijar el precio en 16 dólares frente a un rango de comercialización de entre 17 y 20 dólares fue la decisión acertada.

Kura Sushi USA: la salida a bolsa de la filial estadounidense. Kura Sushi, Inc., el grupo de sushi giratorio con sede en Sakai (Osaka), optó por un camino diferente. Sacó a bolsa a su filial operativa estadounidense en lugar de a la matriz japonesa.

• La salida a bolsa. Kura Sushi USA fijó el precio de su salida a bolsa en el Nasdaq en 14,00 dólares por acción de clase A en julio de 2019, cuando contaba con 22 restaurantes en Estados Unidos (Nasdaq; Nasdaq).

• Crecimiento desde entonces. A 31 de mayo de 2026, contaba con 91 restaurantes en funcionamiento y reafirmó sus previsiones de ventas para el ejercicio fiscal 2026, situadas entre 330,5 y 331,5 millones de dólares (Kura Sushi USA 8-K).

• Cotización de la acción. La acción cerró a 38,11 dólares el 16 de octubre de 2026, aproximadamente 2,7 veces su precio de salida a bolsa (Kura Sushi USA).

Si tu motor de crecimiento es un negocio en EE. UU., cotizar ese negocio como una empresa estadounidense puede ser la estructura más clara. Se rige por los PCGA de EE. UU. y emite acciones ordinarias estadounidenses, lo que permite a los inversores estadounidenses compararlo directamente con otras empresas del sector en el mercado nacional. Por su parte, la matriz japonesa mantiene su cotización en Tokio y sigue siendo la mayor accionista, con un 34,1 % de las acciones (datos de participación de FactSet). Nueve analistas cubren la acción, seis de ellos con recomendación de «comprar» (FactSet, a 18 de octubre de 2026).

TOYO: la escisión tras la operación SPAC. TOYO Co., Ltd es un fabricante de células y módulos solares con sede en Tokio, cuyo accionista mayoritario es Abalance Corporation, que cotiza en la Bolsa de Tokio (TOYO 20-F). La empresa comenzó a cotizar en el Nasdaq mediante una fusión con Blue World Acquisition Corp., que se cerró el 1 de julio de 2024 (Nasdaq).

• Adaptarse a la demanda estadounidense. La vía de las SPAC permitió a un grupo de capital japonés introducir en el mercado estadounidense una división especializada en la demanda solar de EE. UU. con una valoración negociada.

• Resultados financieros. En el ejercicio fiscal 2025, según los principios contables generalmente aceptados de EE. UU. (GAAP), TOYO generó unos ingresos de 427,4 millones de dólares y un beneficio neto de 37,2 millones de dólares (TOYO 20-F).

• Crecimiento en 2026. Los ingresos del primer semestre de 2026 aumentaron un 87,6 % respecto al mismo periodo del año anterior, hasta alcanzar los 261,0 millones de dólares, con un beneficio neto de 45,8 millones de dólares (TOYO 6-K).

• Cobertura de los analistas. Roth Capital Partners y H.C. Wainwright mantienen sus recomendaciones de «Comprar».

Obtención de capital como empresa que cotiza en bolsa. La cotización en el Nasdaq ha proporcionado a TOYO un acceso continuo al capital estadounidense. En junio de 2026 cerró una oferta directa registrada por valor de 50 millones de dólares dirigida a inversores institucionales (TOYO) y, junto con su programa «at-the-market», recaudó unos 52,6 millones de dólares en ingresos netos durante el primer semestre de 2026 (TOYO 6-K).

Financiación de la expansión en EE. UU. Es os ingresos están permitiendo aumentar la capacidad. TOYO está duplicando su capacidad de módulos en Houston hasta alcanzar aproximadamente los 2 GW, con una segunda línea de producción que entrará en funcionamiento en septiembre de 2026, y ha anunciado una planta de células solares HJT de 1,5 GW y 357 millones de dólares en el mismo recinto de Texas, lo que creará un centro de fabricación estadounidense totalmente integrado y que cumple con los requisitos de contenido nacional (TOYO 6-K).

La lección: una operación de «de-SPAC» puede llevar a una empresa japonesa rentable al Nasdaq en condiciones negociadas. La cotización ha sido volátil —como ocurre con la mayoría de las operaciones de «de-SPAC»—, pero la cotización está financiando la expansión de la producción en EE. UU. y la creación de una cartera de clientes en ese país a un ritmo que sería difícil de igualar desde Tokio.

Una advertencia sobre las salidas a bolsa directas

Una cotización directa solo funciona cuando tanto los compradores como los vendedores están presentes antes de la subasta de apertura. Una empresa de tecnología financiera con sede en Tokio llevó a cabo la primera cotización directa japonesa en el Nasdaq en agosto de 2026. Abrió a 12,00 dólares y cerró su primer día a 6,26 dólares (AUM Advisors). Para la mayoría de los emisores japoneses que no cuentan con una base de inversores estadounidense ya existente, una OPI o una des-SPAC es la vía más segura.

Nota: una cotización directa puede incluir una ampliación de capital. La Bolsa de Nueva York (NYSE) permite una oferta primaria en el marco de una cotización directa desde diciembre de 2020 y el Nasdaq desde 2021, pero la empresa debe vender al menos 100 millones de dólares en la subasta de apertura o contar previamente con 250 millones de dólares en acciones en manos del público, y ningún asegurador se encarga de constituir el libro de órdenes. Para la mayoría de las empresas japonesas que desean obtener capital al cotizar en bolsa, las vías más realistas siguen siendo una OPI tradicional o una «de-SPAC» (fuentes: Skadden, Harvard Law School Forum).

¿ADS o acciones ordinarias japonesas?

Según nuestra experiencia, esta es la primera pregunta que plantean los equipos directivos japoneses, a menudo antes incluso de las más importantes, como las relativas a la escala y la contabilidad. Otras empresas dejan que sea el asesor jurídico de la SEC quien decida, sin reflexionar sobre cómo influirá esto en su día a día tras la cotización.

Cómo funciona cada uno

• ADS (American Depositary Shares, acciones depositarias estadounidenses). Un banco depositario estadounidense mantiene tus acciones ordinarias a través de un custodio en Japón y emite ADS que cotizan en dólares estadounidenses y se liquidan a través de DTC (Securities Law Blog). PayPay salió a bolsa de esta forma.

• Acciones ordinarias directas. Sus acciones ordinarias japonesas cotizan y se liquidan a través del sistema estadounidense. Esto ha requerido nuevos trámites legales en relación con la Ley de Sociedades de Japón y su Ley de Divisas y Comercio Exterior (FEFTA), y DTC ha aceptado ya esta estructura (Securities Law Blog). En esta guía denominamos a esto «cotización directa de acciones ordinarias», para diferenciarlo de una «cotización directa», que es una forma de salir a bolsa.

• Una tercera opción: cotizar una entidad diferente. Se puede cotizar una filial estadounidense (Kura Sushi USA) o una sociedad de cartera de las Islas Caimán u otra sociedad de cartera extraterritorial (TOYO). Cualquiera de las dos opciones evita por completo la cuestión, a costa de una reestructuración empresarial.

Ventajas e inconvenientes

Nuestra opinión: los grandes emisores que ya cuentan con relaciones con entidades depositarias deberían optar, por lo general, por los ADS, ya que la familiaridad con el proceso sigue reduciendo el coste de capital a gran escala. Para los emisores de pequeña y mediana capitalización, las acciones ordinarias directas son ahora una opción fiable y, a menudo, más práctica. Si su crecimiento se centra principalmente en EE. UU., considere la posibilidad de cotizar una filial estadounidense.

¿Normas contables de EE. UU. (U.S. GAAP) o Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF)?

En su calidad de emisores privados extranjeros, las empresas japonesas pueden presentar sus informes ante la SEC de acuerdo con los PCGA de EE. UU., con las NIIF publicadas por el IASB o con los PCGA de su país de origen (como los J-GAAP), siempre que incluyan una conciliación con los PCGA de EE. UU. (Manual de Información Financiera de la SEC, Tema 6). En la práctica, la elección se reduce a los PCGA de EE. UU. o las NIIF.

Por lo general, recomendamos los PCGA de EE. UU. por cuatro razones:

1. Comparabilidad. Los inversores estadounidenses y los analistas del lado vendedor te comparan con empresas similares que cotizan en EE. UU. y que presentan sus cuentas según los PCGA estadounidenses. Eliminar las dificultades de conversión de las cifras del caso de inversión facilita la valoración y la cobertura.

2. Protección en caso de que cambie la condición de FPI. Si en algún momento perdiera la condición de emisor privado extranjero, deberá presentar sus cuentas de acuerdo con los PCGA de EE. UU. Esto puede ocurrir si la mayoría de sus acciones pasan a estar en manos de residentes en EE. UU. y se cumple el criterio de contacto comercial. En junio de 2025, la SEC también inició una revisión para determinar si conviene restringir la definición de FPI (documento conceptual de la SEC).

3. Des-SPAC y adecuación al mercado estadounidense. Los promotores de SPAC, los inversores de PIPE y los auditores estadounidenses trabajan con mayor eficacia si se rigen por los PCGA de EE. UU. Tanto TOYO como Kura Sushi USA presentan sus cuentas con arreglo a esta normativa.

4. Carácter opcional. Una empresa que presente sus cuentas conforme a los PCGA de EE. UU. puede, posteriormente, cambiar su domicilio social, realizar adquisiciones en EE. UU. o pasar a tener la condición de empresa que presenta sus cuentas a nivel nacional sin necesidad de reexpresar sus datos históricos.

Las NIIF siguen siendo una buena opción cuando:

• La sociedad matriz ya presenta sus cuentas según las NIIF. Muchos grandes grupos japoneses presentan voluntariamente sus cuentas según las NIIF, y mantener dos normativas diferentes resulta costoso.

• La base de inversores es global. Tus inversores y compañeros de sector se encuentran repartidos por Europa y Asia, en lugar de concentrarse en EE. UU.

• La entidad emisora es una empresa de gran capitalización. Dada la envergadura de PayPay, los analistas se adaptan fácilmente, y PayPay presenta sus cuentas según las NIIF (PayPay).

En cualquier caso: empieza pronto con la conversión desde los J-GAAP. Normalmente se exigen entre dos y tres años de estados financieros auditados según las normas de la PCAOB (dos en el caso de las empresas emergentes en fase de crecimiento). Los puntos conflictivos son previsibles: el fondo de comercio, que las normas J-GAAP amortizan y las normas US GAAP no —un cambio que modifica los beneficios declarados de las empresas que realizan adquisiciones—; el reconocimiento de ingresos; y la documentación en inglés de los controles internos, que a menudo supone el mayor obstáculo oculto, más que la propia auditoría. Si no se lleva a cabo con antelación, la duración de la auditoría puede alargarse entre cuatro y seis meses.

El marco normativo de 2026

• Requisito de capital flotante más elevado. A partir del 17 de enero de 2026, las nuevas cotizaciones en el Nasdaq que se acojan al criterio de beneficio neto deberán tener un valor de mercado de, al menos, 15 millones de dólares en acciones sin restricciones en manos del público (Gunderson Dettmer). En nuestra opinión, una oferta de 30 millones de dólares es el volumen mínimo necesario para cumplir los requisitos de cotización en el Nasdaq y atraer a algunas instituciones de capital semilla. Las ofertas muy pequeñas quedan, en la práctica, descartadas.

• Mayor libertad para denegar la admisión a cotización. El Nasdaq puede ahora denegar la admisión a cotización basándose en la concentración de la propiedad accionarial, la experiencia de la dirección y otros factores de riesgo. Contar con una base accionarial amplia y verdaderamente independiente es más importante que nunca.

• Normativa sobre emisores privados extranjeros. La SEC sigue evaluando los requisitos de elegibilidad de los emisores privados extranjeros (SEC). Diseña la estructura teniendo en cuenta esa incertidumbre.

Calendario y estado de preparación

Nuestra investigación demuestra que los dos primeros años tras la salida a bolsa son decisivos para la mayoría de los resultados. Las empresas que invierten en la comunicación con los inversores, la cobertura de los analistas y la participación de inversores institucionales durante el primer y el segundo año son las que generan valor de forma exponencial (AUM Advisors, «Las cinco disciplinas para el éxito tras la escisión de una SPAC»).

Preguntas frecuentes

Para obtener una visión completa de la preparación —plazo, equipo, costes y el primer año como empresa cotizada—, consulta la sección «Preparación para la salida a bolsa y como empresa cotizada».

Anexo: Anuncios inmobiliarios japoneses en EE. UU. desde enero de 2024

Todas las empresas japonesas que han comenzado a cotizar en una bolsa estadounidense desde enero de 2024, según datos recopilados a partir de los documentos de registro presentados ante la SEC. Las fechas corresponden a las de fijación del precio o de cierre; las cantidades recaudadas son los ingresos brutos antes de la sobreasignación. El valor cotizado y la jurisdicción del emisor se han contrastado con el folleto de cada empresa disponible en el sistema EDGAR de la SEC a fecha de 22 de octubre de 2026.

En el conjunto de la cohorte, la mediana de los fondos recaudados en la salida a bolsa fue de unos 8,5 millones de dólares, y PayPay representa aproximadamente el 90 % del total de los fondos recaudados —lo que ilustra claramente la idea central de esta guía: que es la escala, y no la vía, lo que distingue a las salidas a bolsa que generan participación institucional. Todas las estructuras que describe esta guía —ADS, acciones ordinarias japonesas directas, sociedades de cartera extraterritoriales— se utilizan actualmente de forma activa.

Declaraciones de registro presentadas. Otro grupo de empresas japonesas ha presentado ante la SEC solicitudes de cotización en EE. UU., que se encuentran pendientes de tramitación.

El gráfico excluye las salidas a bolsa de sociedades de cheques en blanco patrocinadas por Japón (por ejemplo, Ribbon Acquisition, Nasdaq, enero de 2025) y las filiales constituidas en EE. UU. de empresas matrices japonesas (véase Kura Sushi USA, más arriba). Fuente: Documentos de registro de la SEC en EDGAR, a 21 de octubre de 2026.

Sobre la autora. Sachiko Katori es directora general para Japón y Asia en AUM Advisors, donde dirige la división de la empresa dedicada a las empresas japonesas y de toda Asia que desean cotizar en bolsa en Estados Unidos. A lo largo de sus 18 años de carrera, ha ocupado puestos de responsabilidad en Nomura Securities International y Daiwa Capital Markets America. Posee un MBA de la NYU Stern y es licenciada en Derecho por la Universidad de Waseda (AUM Advisors).

Póngase en contacto con nosotros. AUM Advisors ha prestado asesoramiento en más de 100 operaciones transfronterizas. Si la cotización en EE. UU. figura en la agenda de su consejo de administración, el primer paso más útil es mantener una conversación para evaluar el estado de preparación de la empresa: cuál es su situación actual en cuanto a tamaño, estructura y contabilidad, y cómo deberían ser los próximos 12 meses. Para hablar sobre una salida a bolsa en EE. UU., ponte en contacto con info@aumadvisors.com o visita aumadvisors.com/contact-us. También puedes conocer al equipo en persona en la Japan Go IPO Summit de Tokio.

Investigaciones relacionadas: Tres vías para cotizar en EE. UU. · El cuadro de mando de las operaciones de «de-SPAC» · Las cinco disciplinas para el éxito de las operaciones de «de-SPAC» · Cumbre «Japan Go IPO»

Cómo citarlo: Sachiko Katori, «Guía de cotización para empresas japonesas que se plantean salir a bolsa en EE. UU.: las tres vías que han seguido las empresas japonesas desde 2024 y las decisiones que hay que tomar en primer lugar», AUM Advisors, octubre de 2026, https://aumadvisors.com/japan-us-listing.

Datos de mercado: FactSet, a 16 de octubre de 2026, salvo que se indique lo contrario en los enlaces. Esta guía tiene carácter informativo general y no constituye asesoramiento jurídico, contable ni de inversión.